Opções de ações de aquisição de empresas privadas

Entretenimento.
Talvez você já tenha ouvido falar sobre os milionários do Google: 1.000 dos primeiros funcionários da empresa (incluindo o massagista da empresa) que ganharam sua fortuna por meio das opções de ações da empresa. Uma ótima história, mas, infelizmente, nem todas as opções de ações têm um final tão feliz. Pets e Webvan, por exemplo, foram à falência após as ofertas públicas iniciais de alto perfil, deixando as bolsas de valores sem valor.
Opções de ações podem ser um bom benefício, mas o valor por trás da oferta pode variar significativamente. Simplesmente não há garantias. Então, se você está considerando uma oferta de emprego que inclua uma bolsa de valores ou se você tem ações como parte de sua remuneração atual, é fundamental entender o básico.
Quais tipos de planos de ações estão disponíveis e como eles funcionam?
Como sei quando exercitar, segurar ou vender?
Quais são as implicações fiscais?
Como devo pensar em compensação de ações ou capital em relação à minha remuneração total e outras economias e investimentos que eu possa ter?
1. Quais são os tipos mais comuns de ofertas de ações para funcionários?
Duas das ofertas de ações mais comuns para funcionários são opções de ações e ações restritas.
As opções de ações dos funcionários são as mais comuns entre as empresas iniciantes. As opções dão a você a oportunidade de comprar ações da sua empresa a um preço especificado, normalmente chamado de preço "strike". Seu direito de comprar - ou “exercício” - opções de ações está sujeito a um cronograma de aquisição, que define quando você pode exercer as opções.
Vamos dar um exemplo. Digamos que você tenha 300 opções com um preço de exercício de US $ 10 cada, que seja distribuído igualmente ao longo de um período de três anos. No final do primeiro ano, você teria o direito de exercer 100 ações por US $ 10 por ação. Se, naquele momento, o preço das ações da empresa tivesse subido para US $ 15 por ação, você teria a oportunidade de comprar as ações por US $ 5 abaixo do preço de mercado, que se você exercitar e vender simultaneamente representa um lucro antes de impostos de US $ 500,00.
No final do segundo ano, mais 100 ações serão adquiridas. Agora, em nosso exemplo, digamos que o preço das ações da empresa tenha caído para US $ 8 por ação. Nesse cenário, você não exercitaria suas opções, pois pagaria US $ 10 por algo que poderia comprar por US $ 8 no mercado aberto. Você pode ouvir isso como opções sendo “fora do dinheiro” ou “debaixo d'água”. A boa notícia é que a perda está no papel, já que você não investiu dinheiro real. Você mantém o direito de exercer os compartilhamentos e pode ficar de olho no preço das ações da empresa. Posteriormente, você pode optar por agir se o preço de mercado ultrapassar o preço de exercício - ou quando ele está de volta "no dinheiro".
No final do terceiro ano, as 100 ações finais serão adquiridas e você terá o direito de exercê-las. Sua decisão dependerá de vários fatores, incluindo, mas não se limitando ao preço de mercado da ação. Depois de ter exercido as opções, você pode vender as ações imediatamente ou mantê-las como parte de seu portfólio de ações.
Subvenções restritas a ações (que podem incluir Prêmios ou Units) proporcionam aos funcionários o direito de receber ações com pouco ou nenhum custo. Assim como nas opções de ações, as concessões restritas de ações estão sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos, geralmente vinculado à passagem do tempo ou à realização de uma meta específica. Isso significa que você terá que esperar um determinado período de tempo e / ou atingir determinadas metas antes de obter o direito de receber os compartilhamentos. Tenha em mente que a aquisição de concessões de ações restritas é um evento tributável. Isso significa que os impostos terão que ser pagos com base no valor das ações no momento da aquisição. Seu empregador decide quais opções de pagamento de impostos estão disponíveis para você - elas podem incluir pagar em dinheiro, vender algumas das ações adquiridas ou fazer com que seu empregador retenha algumas das ações.
2. Qual é a diferença entre opções de ações de “incentivo” e “não qualificado”?
Essa é uma área bastante complexa relacionada ao código tributário atual. Portanto, você deve consultar seu consultor tributário para entender melhor sua situação pessoal. A diferença reside principalmente em como os dois são tributados. Opções de ações de incentivo qualificam-se para tratamento fiscal especial pela Receita Federal, o que significa que os impostos geralmente não precisam ser pagos quando essas opções são exercidas. E os ganhos ou perdas resultantes podem se qualificar como ganhos ou perdas de capital de longo prazo se forem mantidos por mais de um ano.
Opção não qualificada, por outro lado, pode resultar em lucro tributável ordinário quando exercido. O imposto baseia-se na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no momento do exercício. As vendas subseqüentes podem resultar em ganho ou perda de capital - curto ou longo prazo, dependendo da duração detida.
3. E quanto aos impostos?
O tratamento fiscal para cada transação dependerá do tipo de opção de ações que você possui e de outras variáveis ​​relacionadas à sua situação individual. Antes de exercer suas opções e / ou vender ações, convém considerar cuidadosamente as consequências da transação. Para um conselho específico, você deve consultar um consultor fiscal ou contador.
4. Como sei se devo segurar ou vender após o exercício?
Quando se trata de opções de ações e ações de funcionários, a decisão de manter ou vender resume-se aos fundamentos do investimento de longo prazo. Pergunte-se: quanto risco estou disposto a aceitar? A minha carteira é bem diversificada com base nas minhas necessidades e objetivos atuais? Como esse investimento se encaixa na minha estratégia financeira geral? Sua decisão de exercer, manter ou vender algumas ou todas as suas ações deve considerar essas questões.
Muitas pessoas escolhem o que é referido como venda no mesmo dia ou exercício sem dinheiro no qual você exerce suas opções adquiridas e simultaneamente vende as ações. Isso fornece acesso imediato aos seus rendimentos reais (lucro, menos comissões associadas, taxas e impostos). Muitas empresas disponibilizam ferramentas que ajudam a planejar antecipadamente o modelo de um participante e a estimar os resultados de uma transação específica. Em todos os casos, você deve consultar um consultor fiscal ou um planejador financeiro para aconselhamento sobre sua situação financeira pessoal.
5. Eu acredito no futuro da minha empresa. Quanto de seu estoque eu devo possuir?
É ótimo ter confiança em seu empregador, mas você deve considerar sua estratégia de portfólio e diversificação global quando pensar em qualquer investimento - incluindo um em ações da empresa. Em geral, é melhor não ter um portfólio que seja excessivamente dependente de qualquer investimento.
6. Eu trabalho para uma startup privada. Se esta empresa nunca for pública ou for comprada por outra empresa antes de abrir o capital, o que acontece com a ação?
Não há uma resposta única para isso. A resposta é geralmente definida nos termos do plano de ações da empresa e / ou nos termos da transação. Se uma empresa permanecer privada, pode haver oportunidades limitadas para vender ações adquiridas ou irrestritas, mas isso variará de acordo com o plano e a empresa.
Por exemplo, uma empresa privada pode permitir que os funcionários vendam seus direitos de opção adquiridos em mercados secundários ou outros. No caso de uma aquisição, alguns compradores aceleram o cronograma de aquisição e pagam a todos os detentores de opções a diferença entre o preço de exercício e o preço da ação de aquisição, enquanto outros compradores podem converter ações não utilizadas em plano de ações na empresa compradora. Novamente, isso varia de acordo com o plano e a transação.
7. Ainda tenho muitas perguntas. Como posso aprender mais?
Seu gerente ou alguém no departamento de RH da sua empresa provavelmente fornecerá mais detalhes sobre o plano de sua empresa e os benefícios que você qualifica para o plano. Você também deve consultar seu planejador financeiro ou consultor tributário para garantir que entende como as concessões de ações, os direitos adquiridos, o exercício e a venda afetam sua situação fiscal pessoal.
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Aquisição de ações de empresas privadas
A fim de se adaptar às pressões competitivas, avanços tecnológicos e condições econômicas, as empresas de capital fechado são frequentemente forçadas a adaptar seus negócios adquirindo ou se associando a outras empresas para se manterem competitivas ou simplesmente para expandir seus negócios. Uma empresa privada também pode se vender para uma empresa pública maior pelas mesmas razões. As empresas privadas podem reconfigurar seus ativos, operações e relacionamentos com os acionistas em busca de maior crescimento, novas tecnologias, expansão dos negócios e maiores receitas.
Fusões, aquisições e reestruturações corporativas muitas vezes permitem que uma empresa privada desenvolva uma vantagem competitiva aumentando a flexibilidade, o crescimento e o valor para os acionistas. Motivos comuns de M & A incluem: crescimento estratégico, crescimento de talentos ("acq-hire"), preparação para um IPO ou saída e entrada em um novo mercado geográfico ou demográfico (comprar vs. construir).
Tipos de Empresa Privada M & A e Transformações Similares.
Transações de Expansão.
Expansão é um aumento no tamanho dos negócios de uma empresa privada devido a uma transação transformadora. Há várias razões pelas quais as empresas privadas optam por expandir-se por meio de uma transação de expansão em vez de naturalmente ("organicamente"). Primeiro de tudo, o crescimento acontece muito mais rápido, praticamente da noite para o dia, em alguns casos, enquanto o crescimento orgânico natural leva tempo à medida que suas vendas crescem. Uma empresa privada pode querer eliminar um concorrente, entrar em um novo mercado geográfico, introduzir uma nova linha de produtos ou trazer a equipe de talentos e de gerenciamento resultante de uma transação de expansão.
A expansão pode ser realizada por meio de fusões, aquisições de ativos, ofertas públicas ou joint ventures. Os métodos a seguir podem ser usados ​​para ajudar uma empresa privada a crescer sem precisar criar uma entidade comercial inteira.
Fusão - Uma fusão de uma empresa privada é quando duas ou mais empresas privadas se combinam para formar uma única entidade sob uma administração e propriedade consolidadas. Uma fusão pode ocorrer através de uma fusão ou absorção. Amálgama - Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas privadas entram no acordo de fusão para formar uma entidade completamente nova. Nesse tipo de fusão, ambas as empresas privadas perdem sua identidade e uma nova empresa privada é formada para administrar os ativos consolidados. Amalgamação tende a ocorrer quando ambas as empresas privadas são de tamanho igual. Absorção - A absorção ocorre quando a fusão ocorre entre duas entidades de tamanho diferente. Nesse caso, a maior empresa privada absorveria a menor. A fusão dissolve a pequena empresa privada e coloca todos os seus ativos no controle da maior empresa privada. A absorção também pode levar uma empresa privada menor e torná-la uma divisão operacional autônoma ou subsidiária de uma empresa privada maior. Aquisição - Aquisição de um mercado privado é quando uma empresa (pública ou privada) compra ações de uma empresa privada. Uma aquisição também pode assumir a forma de uma "aquisição de ativos", em que, em vez de comprar as ações, o comprador simplesmente compra a totalidade ou parte dos ativos de outra empresa privada. Os ativos podem ser tangíveis, como plantas e maquinário, ou ativos intangíveis, como patentes e marcas registradas. A empresa privada alvo pode então continuar como uma empresa menor ou dissolver-se. "Acq-hire" - Um "acq-hire" (ou aquisição por contratação) pode ocorrer especialmente quando a empresa privada alvo é muito pequena ou está na fase inicial. Nesse caso, a empresa adquirente simplesmente contrata a equipe da empresa privada alvo, adquirindo assim seu talento (se esse for seu principal ativo e recurso). A empresa privada alvo simplesmente se dissolve e pequenas questões legais estão envolvidas. Oferta pública de aquisição - Uma oferta pública é uma oferta de uma empresa adquirente aos acionistas gerais de uma empresa privada alvo para comprar a maior parte do capital a um valor de mercado superior. As ofertas de aquisição são uma tentativa de obter controle de gestão através da detenção da maioria do capital votante. Observe que ofertas de compra são menos comuns para empresas privadas do que para empresas de capital aberto. Joint Venture - Uma joint venture é quando duas ou mais empresas privadas entram em um acordo para alocar uma parcela de recursos para a realização de uma meta específica durante um período designado de tempo. As sinergias ocorrem quando as empresas capitalizam oportunidades conjuntas ou outros esforços combinados para obter um efeito maior do que trabalhar sozinho, seja aumento de receita ou redução de custos.
Principais diferenças entre fusões e aquisições.
Embora muitas vezes muito semelhantes, fusões e aquisições são dois tipos distintos de transações. No sentido mais puro, uma "fusão" refere-se a uma fusão de iguais: duas empresas do mesmo tamanho se reúnem, entregam suas ações e emitem novas ações para uma nova empresa combinada. Em uma fusão, as organizações de fusão entregam suas ações e emitem novas ações para uma nova empresa combinada.
Uma fusão de iguais é, na verdade, bastante rara, já que a maioria dos negócios relatados como uma fusão são na verdade aquisições, em que uma empresa na verdade compra e assume a propriedade da outra. Aquisições são muitas vezes divulgadas como fusões porque são mais fáceis para a empresa alvo e as equipes de relações públicas engolirem e acredita-se que elas ajudem a promover uma integração mais bem-sucedida das firmas & rsquo; operações. Em algumas aquisições, o adquirente criará um Subconjunto da Incorporação para a transação. Um Merger Sub é uma entidade jurídica não operacional que atua como um veículo de investimento para o adquirente, permitindo-lhe fundir o alvo com a entidade Sub fusão, rotulando a aquisição como uma fusão.
Muitas pequenas metas de empresas privadas são realmente adquiridas como uma compra de ativos, em vez de uma aquisição formal. Uma transação de compra de ativos pode ocorrer em lugar de uma aquisição se as práticas contábeis da empresa alvo não estiverem em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley ou se a empresa compradora não puder gastar o tempo ou os recursos necessários para um processo completo de due diligence. . Depois que a transação de compra de ativos for concluída, a empresa-alvo frequentemente ainda existirá, embora sem operações ativas, a fim de pagar as contas restantes antes da dissolução e a distribuição dos fundos remanescentes aos acionistas.
Tipos de fusões.
Fusão Horizontal - Uma fusão horizontal é quando duas empresas privadas da mesma classe de negócio ou mercado entram em um acordo de fusão. Em uma fusão horizontal, as empresas privadas incorporadas se beneficiam de economias de escala e aumentam a participação de mercado total consolidando instalações, combinando operações, aumentando o capital de giro, reduzindo a concorrência, ou reduzindo os custos de propaganda, etc. Fusão Vertical - Uma fusão vertical ocorre quando dois firmas de diferentes estágios da mesma classe de negócio, atividade ou operação entram em um acordo de fusão. Esses tipos de empresas privadas normalmente têm relacionamentos entre comprador-vendedor ou cadeia de suprimentos antes da fusão. Geralmente, empresas privadas tentam fusões verticais ou aquisições hostis de outras empresas para maximizar a integração para trás ou para frente ao longo de sua cadeia de suprimentos. A empresa privada adquirente colhe os benefícios de um estoque reduzido e de capital de giro mais eficiente na alocação. Fusão do Conglomerado - Uma fusão de conglomerado é quando duas empresas privadas que operam em linhas de negócios diferentes ou não relacionadas firmam o acordo de fusão. As empresas optam por entrar em uma fusão de conglomerado para se beneficiar do acesso a maiores recursos financeiros. As empresas, expandindo-se para novos mercados e diferentes negócios, criam um portfólio diversificado de produtos que equilibram os riscos do negócio.
Principais diferenças entre M & amp; A públicas e privadas.
Ambas as empresas públicas e privadas se envolvem em transações de M & A, mas há várias diferenças importantes a serem observadas entre os processos de cada uma delas. Essas diferenças características são expandidas abaixo:
Vs Estratégicos. Compradores Financeiros.
Potenciais compradores e investidores de empresas privadas se enquadram em duas categorias principais:
Compradores Financeiros - Os compradores financeiros incluem empresas de private equity (também conhecidas como patrocinadores financeiros), firmas de capital de risco, fundos de hedge, escritórios de investimento familiar e indivíduos de patrimônio líquido. Essas empresas e executivos estão no negócio de fazer investimentos em empresas privadas e perceber o retorno de seus investimentos. Compradores financeiros procuram identificar empresas privadas com oportunidades de crescimento atraentes no futuro e vantagens competitivas duráveis, investem capital em suas operações e realizam um retorno sobre seu investimento na saída por meio de uma venda direta ou um IPO. Compradores estratégicos - Os compradores estratégicos buscam empresas privadas que ofereçam produtos ou serviços semelhantes aos seus. Os alvos dos compradores estratégicos são frequentemente concorrentes, fornecedores ou clientes da empresa original. Os compradores estratégicos também podem procurar adquirir empresas que tenham operações que não estejam relacionadas aos seus principais negócios. Essa aquisição seria considerada uma tentativa de um comprador estratégico de diversificar suas fontes de receita. Seu objetivo é identificar empresas privadas cujos produtos ou serviços possam se integrar sinergicamente com seus negócios existentes para criar valor de longo prazo para os acionistas.
Transações de Contração.
Contração é a redução do tamanho da empresa privada ou do negócio devido à reestruturação corporativa. Para obter mais informações sobre a reestruturação societária contratual, consulte o capítulo do Banco de Conhecimento da PrivCo sobre Falências e Reestruturação.
Cisão - Uma transação de cisão é quando uma empresa-mãe privada separa as ações de sua subsidiária das ações da empresa privada original e distribui essas ações, proporcionalmente aos seus acionistas. Em essência, duas entidades separadas são formadas em que os acionistas são emitidos as ações da subsidiária legal proporcional às suas participações originais na empresa-mãe privada. Ambas as entidades possuem gerenciamento próprio e são executadas individualmente após o spin-off. A distribuição das ações da subsidiária aos acionistas é na forma de um dividendo. Esta é tipicamente uma transação isenta de impostos para os acionistas e para os pais. Split-Offs - Uma cisão é a separação de uma subsidiária da matriz ao dividir os acionistas das ações da empresa controladora privada dos acionistas das ações da subsidiária. A maioria das cisões é livre de impostos e usada para reduzir uma empresa privada ou se defender de uma aquisição hostil. Em uma cisão, uma nova empresa privada é criada para assumir as operações de uma unidade ou divisão existente, e alguns dos acionistas da empresa privada controladora receberão as ações em uma subsidiária ou em uma nova companhia privada em troca da empresa-mãe privada & rsquo; estoques. Como resultado, a empresa privada controladora poderá reduzir o tamanho dos negócios. Dividir-ups - Uma divisão é quando uma empresa inteira é desmembrada na série de cisões. Após uma cisão, a empresa privada mãe não existe mais, apenas os negócios cindidos da empresa privada original sobrevivem. Em uma transação de divisão, novas classes de estoque são criadas para rastrear as operações de cada uma das subsidiárias individuais. As novas classes de ações são distribuídas como dividendos aos acionistas atuais e, em seguida, a empresa privada controladora é dissolvida. Desinvestimento - uma alienação é uma venda direta de uma parte da empresa privada controladora para uma parte externa em troca de dinheiro. Geralmente, uma empresa vende operações em dificuldades que operam com prejuízo ou exigem capital de manutenção. Uma empresa privada controladora pode também alienar negócios não estratégicos ou que não ganham e investir os resultados da venda em oportunidades de retorno potencialmente mais altas ou na expansão do core business. Desinvestimentos também podem ser usados ​​para realizar o verdadeiro potencial de um ativo com desempenho superior, cujo desempenho não é devidamente avaliado pelo mercado. A base de cálculo do ativo destinado à alienação será considerada antes de decidir sobre o tipo apropriado de alienação. Equity Carve-Out - Uma divisão patrimonial é uma venda de uma parte do patrimônio em uma subsidiária para o público por meio de um IPO. A empresa privada controladora detém a participação majoritária na subsidiária, geralmente superior a 80%. Com uma participação de mais de 80%, a empresa privada controladora ainda detém o direito de realizar cisões e cisões com base em isenção de impostos. Em uma divisão de patrimônio, uma nova entidade legal é criada e emite novas ações, que são distribuídas para investidores externos. Venda de Ativos - Uma venda de ativos envolve a venda de ativos tangíveis ou intangíveis da empresa privada para gerar caixa. Esse dinheiro pode ser usado para pagar dividendos, ajustar a estrutura de capital ou comprar outros ativos ou investimentos. Em um caso extremo, uma venda de ativos pode fazer parte de um plano de liquidação do Capítulo 7, em que uma empresa privada cessa todas as operações de negócios e vende todos os seus ativos. (Veja o capítulo do Banco de Conhecimento do PrivCo sobre Falência e Reestruturação para mais informações sobre as liquidações do Capítulo 7.)
Transações de mudança de propriedade.
Uma transação de mudança de propriedade é exatamente o que parece: uma transação em que a propriedade da empresa muda para que a empresa receba novos proprietários ou uma composição diferente de participação acionária para seus acionistas existentes.
Participação minoritária e & amp; Venture Capital - Uma empresa privada pode ter uma mudança em sua estrutura de propriedade se vender algumas de suas ações para um investidor externo, como um indivíduo ("Angel") ou empresa de capital de risco ("VC Firm"). Observe que, no caso de negócios de capital de risco, isso geralmente ocorre em conjunto com uma mudança de controle, já que a firma VC normalmente exige assentos na diretoria, ações preferenciais e direitos a dividendos, além de outros direitos e termos. Oferta pública inicial (IPO) - Ao ir a público através de uma oferta pública inicial (IPO), a empresa pode mudar o controle da empresa dos proprietários privados, fundadores, ou controlar as mãos da família para parcialmente (mesmo a maioria) investidores públicos. Um IPO geralmente tem o benefício adicional de fornecer capital de expansão e liquidez para a empresa.
Leveraged Buyout (LBO) - Uma aquisição alavancada é uma situação na qual um grupo de investidores (geralmente uma empresa de private equity) adquire uma participação majoritária no capital de determinada empresa privada, tomando emprestado uma grande parte do capital necessário para financiar a transação. Os ativos da empresa privada adquirida são frequentemente usados ​​como garantia contra o capital emprestado. Em uma situação de compra alavancada, uma combinação de instrumentos de dívida dos mercados bancários e de capital é implantada.
As aquisições alavancadas usam uma estrutura de capital altamente alavancada, na qual a maior parte do fluxo de caixa da empresa privada, divisão ou subsidiária adquirida é usada para atender e pagar o empréstimo. As aquisições alavancadas podem ser usadas para aumentar o valor para o acionista, combater as ameaças de aquisição ou perceber o valor dos ativos subvalorizados.
Mudança de controle corporativo sem uma transação.
Mudanças no controle de uma empresa privada geralmente ocorrem como resultado de uma Transação de Mudança de Propriedade (veja acima), como um negócio de M & A ou um investimento de Capital de Risco ou Private Equity. No entanto, a mudança no controle de uma empresa privada também pode ocorrer sem uma aquisição ou alienação. O controle corporativo é o controle sobre a administração da empresa. As decisões gerenciais influenciam a estratégia da organização e afetam diretamente as tarefas dos funcionários.
Durante uma reestruturação interna ou mudança de controle, uma empresa privada avalia seu processo interno e a equipe de gerenciamento. Uma mudança de controle pode resultar de:
Mudanças na sede da diretoria - Como o Conselho de Administração da empresa controla a empresa, as mudanças voluntárias feitas ao Conselho de Administração da empresa privada resultarão em uma mudança de controle sem uma fusão, aquisição ou outra transação transformadora. Mudanças no Conselho de Administração da empresa privada podem ser feitas por uma variedade de razões: a empresa pode precisar de experiência adicional em uma determinada área, por exemplo. Um diretor também pode ser retirado à força pela empresa privada devido ao conflito de interesse do diretor, ou os contadores da empresa privada podem forçar a adição ou remoção de um diretor porque a firma de contabilidade sente que o conselho não tem independência da administração, precisa um Comitê de Auditoria ou um Comitê de Compensação para tomar decisões independentes em relação aos livros e registros da empresa (Comitê de Auditoria) ou remuneração e remuneração da administração (Comitê de Remuneração). Mudanças de gerenciamento - Por meio de sua diretoria, uma empresa pode contratar um novo CEO, CFO ou fazer outras alterações em sua equipe executiva, resultando em uma mudança de controle sem qualquer transação M & A (Observe que a PrivCo possui uma tag de mudança de liderança) os usuários pesquisam por essa tag para segmentar M & A ou oportunidades de investimento.) Alterações geracionais - A mudança de controle da empresa privada também pode ocorrer sem uma transação de M & A devido à morte do fundador da empresa privada. e passagem da empresa para a próxima geração (observe que a PrivCo possui uma tag "Alteração Geracional" em uma empresa privada quando isso ocorre para permitir que nossos usuários pesquisem por essa tag para segmentar oportunidades de oportunidades e oportunidades de investimento).

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.
Os termos de suas opções.
Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são normalmente encontrados nas seções sobre "mudança de controle" ou "eventos qualificáveis". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.
Opções adquiridas.
Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal eventualmente liquidará, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.
Opções não investidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser de propriedade do que antes era não-acionista (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da companhia; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.
Mecânica Da Aceleração.
A aceleração geralmente assume uma das duas formas:
Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.
Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você é 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas acelerariam, assim você seria 75% investido imediatamente depois disso.
Desvantagem da aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.
Tempo de aceleração.
A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".
As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (ou seja, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.
Pára-quedas Dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.
Próximos artigos.
A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.

Aquisição de ações de empresas privadas
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também tenho ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para serem utilizadas após a aquisição ser concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não investidas / unidades de estoque restritas durante uma aquisição?
Eu estou supondo / esperando que eles sejam usados ​​para me conceder uma quantia igualmente valiosa das ações de meu novo empregador, com a mesma data de aquisição.
Há vários resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) direito de pleno direito sobre uma aquisição; 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional na rescisão após uma aquisição; 3) aquisição parcial de uma aquisição sem provisão para aquisição adicional na rescisão; após uma aquisição, e 4) nenhum investimento em uma aquisição sem previsão de qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como isso funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos no artigo vinculado acima.
De acordo com o documento Formulário 8-K, publicado publicamente, para a aquisição, receberei uma quantidade equitativa de ações não investidas com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um negócio como esse, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante a compra. Resumindo: A parte atualizada da sua pergunta está correta: Não há um tratamento típico único. O que acontece com unidades de estoque restrito não exploradas (RSUs), opções de ações de funcionários não utilizadas, etc. varia de caso para caso.
Além disso, o que exatamente vai acontecer no seu caso deveria ter sido descrito na documentação da concessão que você (esperançosamente) recebeu quando você foi emitido estoque restrito em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que vi acontecer antes:
Imediata aquisição de todas as unidades. O vesting imediato é geralmente o caso de RSUs ou opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da concessão geralmente detalha os casos que terão vesting imediato. Um dos casos é geralmente uma provisão de mudança de controle (CIC ou COC), acionada em uma compra. Outros casos de aquisição imediata podem ocorrer quando o funcionário chave é demitido sem motivo ou morre. Os termos variam e são frequentemente negociados por funcionários-chave astutos.
Conversão das unidades para um novo horário. Se alguma coisa é mais "típica" de bolsas regulares em nível de funcionário, acho que essa seria. Geralmente, essas concessões de RSU ou de opção serão convertidas, no preço da transação, em uma nova programação com datas e percentuais de vesting idênticas, mas um novo número de unidades e valor em dólar ou preço de exercício, geralmente para que o resultado final fosse o mesmo como antes do acordo.
Também estou curioso para saber se alguém já passou por uma compra, ou conhece alguém que tenha passado por uma compra, e como eles foram tratados.

Informações do Consultor Financeiro.
Opções de ações são uma forma de compensação que pode oferecer a oportunidade de comprar ações da sua empresa por um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de ações depois que uma empresa é adquirida? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não investidas, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Como existem muitos tipos diferentes de planos sob o guarda-chuva de opções de ações, é importante revisar sua situação específica com seu consultor financeiro.
Opções adquiridas versus opções não utilizadas.
Opções de ações podem ser adquiridas ou não investidas. Quando o empregador concede as opções (geralmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), ele tem um cronograma de aquisição de direitos, que é o tempo que você precisa esperar antes de poder realmente exercer a opção de comprar ações.
Se suas opções forem adquiridas, você terá as opções por tempo suficiente e poderá exercê-las. Se suas ações não forem investidas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são investidas ou não investidas, isso determinará em parte o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.
Tratamento de opções adquiridas.
Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar os compartilhamentos. A nova empresa poderia lidar com suas opções investidas de algumas maneiras. Uma maneira é sacar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.
A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções investidas ou substituí-las por seu próprio estoque. Ambas as formas devem permitir que você continue a ter opções de ações ou optar por exercer. Se a empresa adquirente for privada, mas tiver planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer com as opções de ações depois de um IPO aqui.
Opções de ações não investidas.
Com as opções de ações não investidas, como você ainda não “ganhou” oficialmente o valor de suas opções, a empresa compradora poderia cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu patrimônio aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.
Embora menos provável, a empresa adquirente pode acelerar o investimento de suas opções não investidas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, já que todos os funcionários se tornam investidos, quer "ganhem" ou não.
Leia também: Stock Options: Explained.
Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não utilizadas ou substituí-las, da mesma forma que as opções adquiridas. Você provavelmente ainda teria que esperar para comprar ações, mas pelo menos manteria as opções de ações não utilizadas.
No final, o que acontecerá com suas opções de ações realmente depende de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo seu empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.